經(jīng)營范圍：鹽酸（副產(chǎn)品）生產(chǎn)銷售。復混肥料、復合肥料、摻混肥料、有機肥料、微生物肥料、緩控釋肥料、水溶肥料、水溶性肥料、有機-無機復混肥料、生物菌肥、微生物菌劑、復合微生物菌劑、土壤調(diào)理劑、各種作物專用肥及其他新型肥料的研發(fā)、生產(chǎn)、化肥原材料的銷售；硫酸鉀的生產(chǎn)、銷售；農(nóng)藥銷售(不含危險化學品)；倉儲服務；相關技術的咨詢服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　股權結構：截至2022年3月31日，股東高文班持股23.12%，股東高進華持股15.08%，其余為公眾持股。

　　經(jīng)營范圍：化肥、化工產(chǎn)品（不含危險爆炸化學品及國家限制經(jīng)營的品種）制造、銷售；貨物進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）；硫酸、磷酸、氟硅酸鈉生產(chǎn)（有效期至2022年9月26日）；磷酸銷售（限廠內(nèi)范圍企業(yè)生產(chǎn)的磷酸銷售）；化工技術咨詢；改性塑料、填充塑料（不含危險化學品）生產(chǎn)、銷售；柴油銷售。（限柴油的閉杯閃點均大于60°C）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）++

　　股權結構：公司持有宜化肥業(yè)67.57%的股份，湖北宜化新動能紓困專項投資合伙企業(yè)持有宜化肥業(yè)32.43%的股份。

　　經(jīng)營范圍：化肥、化工產(chǎn)品（不含化學危險品）制造、銷售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸鈉制造、銷售（有效期至2023年6月14日）；貨物或技術進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）（涉及許可經(jīng)營項目，應取得相關部門許可后方可經(jīng)營）

　　股權結構：公司控股子公司湖北宜化肥業(yè)有限公司持有松滋肥業(yè)51%的股份，史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司持有松滋肥業(yè)49%的股份。

　　根據(jù)《增資協(xié)議》及大信專審字[2022]第2-00175號《專項審計報告》，松滋肥業(yè)在審計期間（2021年11月1日至2022年4月30日）實現(xiàn)的損益為21,833.59萬元，計提的專項儲備為125萬元，合計21,958.79萬元。該21,958.79萬元歸宜化肥業(yè)享有。松滋肥業(yè)將其中1,958.79萬元分配給宜化肥業(yè)。宜化肥業(yè)以松滋肥業(yè)審計期間實現(xiàn)損益分配1,958.79萬元后的20,000萬元轉為對松滋肥業(yè)的出資20,000萬元，直接作為松滋肥業(yè)留存收益；史丹利以貨幣資金方式對松滋肥業(yè)出資19,215.69萬元，計入松滋肥業(yè)資本公積。

　　甲乙雙方各自按照在目標公司的持股比例對目標公司進行增資，增資后，甲乙雙方在目標公司中的持股比例不變。

　　根據(jù)專項審計報告（大信專審字[2022]第2-00175號），目標公司在審計期間（2021年11月1日至2022年4月30日）實現(xiàn)的損益為21,833.59萬元，計提的專項儲備為125萬元，合計21,958.79萬元。各方同意該21,958.79萬元歸甲方享有。目標公司于本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)將其中1,958.79萬元分配給甲方并支付至甲方賬戶。

　　目標公司本次增資39215.69萬元，其中甲方以目標公司審計期間實現(xiàn)損益分配1,958.79萬元后的20,000萬元轉為對目標公司的出資20,000萬元，直接作為目標公司留存收益；乙方以貨幣資金方式對目標公司出資19,215.69萬元，計入目標公司資本公積。

　　各方同意，本協(xié)議項下的貨幣資金方式的增資價款采取一次性繳付的方式。乙方于本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)將增資款全額支付至目標公司賬戶。

　　本次增資不涉及目標公司工商變更登記，增資完成后，目標公司在工商行政管理部門登記的注冊資本和股權結構不變。

　　本次增資完成后，目標公司歸屬于母公司的所有者權益按股權比例歸屬于甲乙雙方，甲乙雙方可根據(jù)股權比例對公司賬上可分配利潤進行分配。

　　若未繳付方未按期足額繳付以上增資價款的，應按照未繳付部分的0.1%/日的標準向已繳付方支付違約金。

　　本次增資有利于增強松滋肥業(yè)資本實力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展和長遠利益，將對公司未來財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　1.湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱公司）第十屆董事會第九次會議通知于2022年6月24日以書面、電話、電子郵件相結合的形式發(fā)出。

　　2.本次董事會會議于2022年6月28日9:00在公司6樓會議室以現(xiàn)場結合通訊表決方式召開。

　　3.本次董事會會議應出席董事15位，實際出席董事15位。其中，出席現(xiàn)場會議董事10人；董事郭銳、張忠華、陳臘春、揭江純、黃志亮因其他工作安排或出差原因，均以通訊方式出席本次會議。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》《發(fā)行監(jiān)管問答一一關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對公司實際經(jīng)營情況和相關事項進行了逐項自查，與會董事認為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關于非公開發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象非公開發(fā)行A股股票的各項要求及條件，同意公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請非公開發(fā)行股票。

　　在本次會議召開前，獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在獲得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行核準批復的有效期內(nèi)選擇適當時機實施。

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象包括公司控股股東湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱宜化集團）在內(nèi)的不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者，除宜化集團外，其他發(fā)行對象范圍包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終具體發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準批復后，由公司股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行詢價結果，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

　　定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若公司在上述 20 個交易日內(nèi)發(fā)生因派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整后的價格計算。若在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價將進行相應調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　　在前述發(fā)行底價的基礎上，本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關于本次非公開發(fā)行的核準批文后，由董事會或董事會授權人士根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，以競價方式確定。

　　宜化集團不參與本次發(fā)行的市場詢價過程，承諾接受競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格或無人認購，宜化集團將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格。

　　本次非公開發(fā)行股票預計募集資金總額不超過250,000萬元（含本數(shù)）。本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量為募集資金總額除以發(fā)行價格，且不超過16,000萬股（含本數(shù)）。

　　本次發(fā)行中，宜化集團擬以現(xiàn)金認購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），同時本次發(fā)行完成后，宜化集團持股比例不低于17.08%且不超過30%。

　　在前述范圍內(nèi)，公司將提請股東大會授權董事會根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關規(guī)定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　若在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生派息、送股、回購、資本公積轉增股本等股本變動事項的，本次發(fā)行數(shù)量上限亦作相應調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，宜化集團作為公司控股股東，其認購本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起18個月內(nèi)不得轉讓，其余發(fā)行對象認購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　在上述股份鎖定期限內(nèi)，發(fā)行對象所認購的本次發(fā)行股份因公司送紅股、資本公積轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。

　　本次非公開發(fā)行前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過250,000萬元（含本數(shù)），募集資金扣除相關發(fā)行費用后將用于投資以下項目：

　　若本次非公開發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后按照相關規(guī)定程序予以置換。

　　在本次會議召開前，獨立董事對上述議案發(fā)表了事前認可的意見；在本次會議期間，獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　（三）審議通過了《關于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案〉的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開<愛尬聊_百科網(wǎng)>發(fā)行股票實施細則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號--上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》等有關規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》。

　　在本次會議召開前，獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》及獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　公司控股股東宜化集團擬成為本次非公開發(fā)行股票部分發(fā)行對象，因此公司本次非公開發(fā)行涉及關聯(lián)交易。

　　在本次會議召開前，獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　《關于非公開發(fā)行股票構成關聯(lián)交易暨簽訂附條件生效的股份認購協(xié)議的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　鑒于公司最近五個會計年度內(nèi)不存在通過配股、增發(fā)、可轉換公司債券等《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的證券品種募集資金，公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕500號）的相關規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所對前次募集資金使用情況報告出具鑒證報告。

　　在本次會議召開前，獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　（六）審議通過了《關于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司的具體情況，公司就本次非公開發(fā)行的募集資金使用編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

　　在本次會議召開前，獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》及獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司本次非公開發(fā)行所募集資金將存放于公司專項賬戶，實行專戶專儲管理、專款專用，并擬授權公司管理層確定開戶銀行，辦理與開戶銀行、保薦機構簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》等具體事宜。

　　在本次會議召開前，獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　（八）審議通過了《關于公司與湖北宜化集團有限責任公司簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議〉的議案》

　　本次發(fā)行中，宜化集團擬以現(xiàn)金認購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），同時本次發(fā)行完成后，宜化集團持股比例不低于17.08%且不超過30%。為明確公司與宜化集團之間在本次非公開發(fā)行股票過程中的權利義務關系，公司與宜化集團簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》。

　　在本次會議召開前，獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　《關于非公開發(fā)行股票構成關聯(lián)交易暨簽訂附條件生效的股份認購協(xié)議的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等文件的有關規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、董事和高級管理人員作為填補回報措施相關責任主體，就公司填補回報措施能夠得到切實履行出具了《關于填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾函》。

　　在本次會議召開前，獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　《關于2022年度非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　（十）審議通過了《關于〈湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃〉的議案》

　　為完善和健全公司利潤分配的決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，充分維護公司股東權益，引導投資者形成穩(wěn)定的回報預期，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告〔2022〕3號）和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的相關規(guī)定，公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃》。

　　在本次會議召開前，獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　《湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃》及獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　（十一）審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事項的議案》

　　為確保本次非公開發(fā)行股票的及時順利推進，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有關規(guī)定，提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次非公開發(fā)行股票相關的全部事項，包括但不限于：

　　1.根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行時機、發(fā)行方式、發(fā)行起止日期、具體認購方法以及與本次發(fā)行方案有關的其他一切事項；

　　2.根據(jù)市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門和深圳證券交易所的意見，并結合公司的實際情況，調(diào)整并實施本次非公開發(fā)行的具體方案，包括但不僅限于適當調(diào)整發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行時機、發(fā)行方式、發(fā)行起止日期、具體認購方法以及與本次發(fā)行方案有關的其他一切事項；

　　3.在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目的投資金額、具體投資安排、募集資金注資方式等募集資金用途的具體安排進行調(diào)整，并根據(jù)本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的實際進度及實際募集資金額，對投資項目的實際投資額和實施進度進行調(diào)整；

　　4.為符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或相關監(jiān)管部門的要求而修訂方案（但有關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外），根據(jù)監(jiān)管部門的具體要求對本次具體發(fā)行方案作相應調(diào)整；

　　5.決定并聘請參與本次非公開發(fā)行的中介機構，簽署與本次發(fā)行及股權認購有關的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘用中介機構的協(xié)議等相關協(xié)議；

　　8.辦理本次非公開發(fā)行股票的申報及上市事宜，包括制作、修改、簽署、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行申報及上市有關的一切協(xié)議和申請文件并辦理相關的申報及上市事宜；

　　9.在本次非公開發(fā)行股票完成后，根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的實際結果，修改《公司章程》相應條款及辦理相應的工商變更登記，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

　　在本次會議召開前，獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　《關于對松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增資的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　1.為內(nèi)蒙宜化向烏海銀行股份有限公司烏海烏達支行申請的10,000.00萬元借款提供保證擔保。擔保的期限為1年，擔保方式為連帶責任保證擔保。

　　2.為松滋肥業(yè)向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司宜昌分行申請的4,980.00萬元借款按公司在松滋肥業(yè)的持股比例對其中2,539.80萬元借款提供保證擔保。擔保的期限為2年，擔保方式為連帶責任保證擔保。

　　《關于對外擔保的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　鑒于本次非公開發(fā)行A股股票事項尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準，公司董事會決定暫不召集股東大會。待相關事項經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審核通過后，公司將擇機再次召開董事會會議就本次非公開發(fā)行A股股票相關議案提請召開臨時股東大會。

　　《關于對湖北宜化松滋肥業(yè)有限公司增資的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　1.湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱公司）第十屆監(jiān)事會第四次會議通知于2022年6月24日以書面、電話、電子郵件相結合的形式發(fā)出。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》《發(fā)行監(jiān)管問答一一關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對公司實際經(jīng)營情況和相關事項進行了逐項自查，與會監(jiān)事認為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關于非公開發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象非公開發(fā)行A股股票的各項要求及條件，同意公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請非公開發(fā)行股票。

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在獲得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行核準批復的有效期內(nèi)選擇適當時機實施。

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象包括公司控股股東湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱宜化集團）在內(nèi)的不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者，除宜化集團外，其他發(fā)行對象范圍包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終具體發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準批復后，由公司股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行詢價結果，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

　　定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若公司在上述 20 個交易日內(nèi)發(fā)生因派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整后的價格計算。若在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價將進行相應調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　　在前述發(fā)行底價的基礎上，本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關于本次非公開發(fā)行的核準批文后，由董事會或董事會授權人士根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，以競價方式確定。

　　宜化集團不參與本次發(fā)行的市場詢價過程，承諾接受競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格或無人認購，宜化集團將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格。

　　本次非公開發(fā)行股票預計募集資金總額不超過250,000萬元（含本數(shù)）。本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量為募集資金總額除以發(fā)行價格，且不超過16,000萬股（含本數(shù)）。

　　本次發(fā)行中，宜化集團擬以現(xiàn)金認購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），同時本次發(fā)行完成后，宜化集團持股比例不低于17.08%且不超過30%。

　　在前述范圍內(nèi)，公司將提請股東大會授權董事會根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關規(guī)定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　若在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生派息、送股、回購、資本公積轉增股本等股本變動事項的，本次發(fā)行數(shù)量上限亦作相應調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，宜化集團作為公司控股股東，其認購本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起18個月內(nèi)不得轉讓，其余發(fā)行對象認購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　在上述股份鎖定期限內(nèi)，發(fā)行對象所認購的本次發(fā)行股份因公司送紅股、資本公積轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。

　　本次非公開發(fā)行前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過250,000萬元（含本數(shù)），募集資金扣除相關發(fā)行費用后將用于投資以下項目：

　　若本次非公開發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后按照相關規(guī)定程序予以置換。

　　（三）審議通過了《關于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案〉的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號--上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》等有關規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》。

　　公司控股股東宜化集團擬成為本次非公開發(fā)行股票部分發(fā)行對象，因此公司本次非公開發(fā)行涉及關聯(lián)交易。

　　《關于非公開發(fā)行股票構成關聯(lián)交易暨簽訂附條件生效的股份認購協(xié)議的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　鑒于公司最近五個會計年度內(nèi)不存在通過配股、增發(fā)、可轉換公司債券等《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的證券品種募集資金，公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕500號）的相關規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所對前次募集資金使用情況報告出具鑒證報告。

　　《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　（六）審議通過了《關于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司的具體情況，公司就本次非公開發(fā)行的募集資金使用編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

　　《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司本次非公開發(fā)行所募集資金將存放于公司專項賬戶，實行專戶專儲管理、專款專用，并擬授權公司管理層確定開戶銀行，辦理與開戶銀行、保薦機構簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》等具體事宜。

　　（八）審議通過了《關于公司與湖北宜化集團有限責任公司簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議〉的議案》

　　本次發(fā)行中，宜化集團擬以現(xiàn)金認購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），同時本次發(fā)行完成后，宜化集團持股比例不低于17.08%且不超過30%。為明確公司與宜化集團之間在本次非公開發(fā)行股票過程中的權利義務關系，公司與宜化集團簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》。

　　《關于非公開發(fā)行股票構成關聯(lián)交易暨簽訂附條件生效的股份認購協(xié)議的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等文件的有關規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、董事和高級管理人員作為填補回報措施相關責任主體，就公司填補回報措施能夠得到切實履行出具了《關于填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾函》。

　　《關于2022年度非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　（十）審議通過了《關于〈湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃〉的議案》

　　為完善和健全公司利潤分配的決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，充分維護公司股東權益，引導投資者形成穩(wěn)定的回報預期，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告〔2022〕3號）和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的相關規(guī)定，公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃》。

　　《湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃》詳見巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　（十一）審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事項的議案》

　　為確保本次非公開發(fā)行股票的及時順利推進，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有關規(guī)定，提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次非公開發(fā)行股票相關的全部事項，包括但不限于：

　　1.根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行時機、發(fā)行方式、發(fā)行起止日期、具體認購方法以及與本次發(fā)行方案有關的其他一切事項；

　　2.根據(jù)市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門和深圳證券交易所的意見，并結合公司的實際情況，調(diào)整并實施本次非公開發(fā)行的具體方案，包括但不僅限于適當調(diào)整發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行時機、發(fā)行方式、發(fā)行起止日期、具體認購方法以及與本次發(fā)行方案有關的其他一切事項；

　　3.在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目的投資金額、具體投資安排、募集資金注資方式等募集資金用途的具體安排進行調(diào)整，并根據(jù)本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的實際進度及實際募集資金額，對投資項目的實際投資額和實施進度進行調(diào)整；

　　4.為符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或相關監(jiān)管部門的要求而修訂方案（但有關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外），根據(jù)監(jiān)管部門的具體要求對本次具體發(fā)行方案作相應調(diào)整；

　　5.決定并聘請參與本次非公開發(fā)行的中介機構，簽署與本次發(fā)行及股權認購有關的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘用中介機構的協(xié)議等相關協(xié)議；

　　8.辦理本次非公開發(fā)行股票的申報及上市事宜，包括制作、修改、簽署、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行申報及上市有關的一切協(xié)議和申請文件并辦理相關的申報及上市事宜；

　　9.在本次非公開發(fā)行股票完成后，根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的實際結果，修改《公司章程》相應條款及辦理相應的工商變更登記，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；